万达商业私有化方案细节出炉

宣告私有化退市计划不到一个月，万达的私有化有了实质性进展。财新记者获得的募资推介书显示，万达商业已确定私有化融资方案，将于4月24日与投资者签署交易文件，并承诺了若2018年8月31日前未能在主板上市的股权回购方案。

这份推介书详细介绍了万达商业的退市架构和流程。万达拟成立境外SPV或其全资子公司，和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs作为万达在私有化交易中的一致行动人共同组成本次私有化交易的要约人，一起完成对14.41%H股流通股的收购。

境外股权类投资人各自在境外设立SPV（特殊目的机构/公司），万达负责设立其中一个有限合伙并出任GP（基金管理人）。

境内股权类投资人则需要分别在大陆和境外分别设立有限合伙企业，为境内/外私有化SPV，并自己出任GP；将收购资金注入境内私有化SPV后，以内存外贷方式将资金出境，进入对应的境外私有化SPV。

无论境内外投资人，每个SPV收购的H股流通股不超过5%。

如有资金缺口，万达还安排了银团贷款。文件显示，如果境内外募集总额不足以完成私有化交易，差额由境外银团贷款补足，该贷款总额的上限为私有化规模的25%。

如果万达商业退市满2年或2018年8月31日前未能够在境内主板市场上市，万达集团分别以每年10%和8%的的单利向境外及境内投资人回购全部股权。

按照目前A股上市的排队速度，万达直接在A股IPO短期内难度较大。证监会官网显示，截至2016年4月14日，中国证监会受理首发企业766家，其中已过会113家，未过会653家。未过会企业中正常待审企业622家。有业内人士认为，万达更可能在A股借壳。

万达商业现有的股东结构中，内地和香港股东占比接近6：1。截至3月30日，万达商业已经发行股本总额为6.53亿股H股以及38.75亿股内资股。控股股东拥有1.98亿股内资股，约占万达商业全部发行股份43.71%的权益。

2016年3月30日晚，万达商业公告大股东私有化意向，拟以每股不低于48港元的价格收购H股流通股。

这份推介文件中还给出了万达商业私有化的时间表，以公告正式私有化方案为T日，T+14日被收购方董事会向股东发出通告，T+21日收购邀约条款首个截止日期，T+60日无条件接纳要约的最后日期，T+81日要约截止，履行其它条件的最后期限。

要约人4月24日签署所有交易文件后，4月25日前缴20%，剩余部分在万达发出后续出资通知之日起三日内缴付。要约人可以将全部或部分股权质押给融资行。

在不足两年内，万达上演了放弃A股排队、赴港IPO、考虑H股私有化退市、计划重回A股等密集剧情。外界普遍认为，低估的股价是万达H股私有化，重回A股的重要原因。早在上市之初，知情人士对财新记者称，王健林对发行定价并不满意，但迫于市况及现金流需求不得不降低预期发行。

套利空间大，在推介书中被列为第一大投资亮点。推介书称："万达商业股价在H股被严重低估，和A股可比公司的市盈率、市净率有较大差距，作为国内行业龙头回归A股后应享有估值方面的溢价，预期有较大套利空间。”

万达商业公布私有化建议前一交易日（3月30日）收盘，万达商业股价38.8港元/股，上市后累计下跌19.17%，总市值1756.61亿港元，动态市盈率不到5倍，市净率仅0.82。私有化意向公告后一交易日，股价大涨超18%，截至4月22日收盘，万达商业股价收盘价为51.25港元/股，较IPO价上涨6.8%，较私有化意向公告前一交易日已上涨32.09%。

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