第七部分有限责任公司的合并、分立登记

一、公司合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、签订相关协议；

4、自决议作出之日起10日内通知债权人；

5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；

6、办理财产合并或分割手续；

7、验证注册资本；

8、办理法律、行政法规规定的报批手续；

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；

（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；

（4）合并各方签订的合并协议注6；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；

（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（9）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；

（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；

（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；

（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

（13）合并后需解散公司营业执照复印件；

（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；

（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（16）公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见第四部分"有限责任公司设立登记”）；

（2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样27）；

（3）合并各方签订的合并协议注6；

（4）合并各方登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（5）合并后新设公司股东会决议参考式样28（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（6）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（7）合并各方的营业执照复印件。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因合并而解散公司的注销登记

因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；

（3）公司股东会（出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样21-B(适用吸收合并)或参考式样26（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-B(适用吸收合并)或参考式样27（适用新设合并））；

（4）合并各方签订的合并协议注6；

（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；

（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24

（新设合并公司无需提供本项材料）；

（7）合并后存续（新设）公司股东会决议参考式样25（适用吸收合并）或参考式样28（适用新设合并）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；

（8）公司营业执照正副本；

（9）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。 

四、公司分立登记程序

公司分立注10可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。

1、派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。

派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；

（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

（7）公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；

（8）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；

（9）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；

（10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；

（11）公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）

派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见第四部分"有限责任公司设立登记”）；

（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32；

（5）如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）；

如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）原公司已办理变更或注销登记的证明。

法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

3、因新设分立而解散公司的注销登记

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；

（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）；

（4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样；

（5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）；

（6）公司营业执照正副本；

（7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。 

附注：

1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

2、同公司变更登记附注1。

3、同公司名称预先核准登记附注5。

4、同公司设立登记附注7。

5、同公司名称预先核准登记附注6。

6、合并协议应当包括以下内容：

（1）合并各方的基本情况；

（2）合并形式和具体方案；

（3）股份折合方法；

（4）合并后公司的名称；

（5）合并后公司的住所和法定代表人姓名；

（6）合并后公司的注册资本和股东持股比例；

（7）合并各方债权债务的承继方案；

（8）合并前各公司职工安置办法；

（9）违约责任及争议的解决等。

7、同公司设立登记附注9。

8、同公司名称预先核准登记附注7。

9、同公司设立登记附注10。

10、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。

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